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因为在初次和学兵军交锋时吃了大亏，阿南惟几这一次学乖了一些，他没有急着将所有部队压上，而是决定先在衡阳和学兵军进行一场小规模决战，以期彻底弄清楚学兵军的真实战力。阿南惟几保守应战，何正降却是全力进攻。是役，他除了留下一个警卫旅和一个游击纵队担任预备部队，将四个师的主力部队还有一个纵队的游击队悉数派出。四个师的甲种战车师，每个师都有一个旅编制的坦克部队和一个旅的自行火炮部队，如此强大的火力配备，从三个方向向衡阳南郊的日军阵地发动猛攻，阿南惟几派出的两个师团和一个朝鲜独立混成旅团哪里是对手。阿南惟几原本期望他们至少能够坚守衡阳两个星期，然在三天后，先是那个朝鲜独立旅团因为减员三成而发生溃败丢了东边阵地，然后是一个联队的日军被从日军阵地上切割出去被围歼，阿南惟几担心部队损失过大影响接下来的大决战，同时感到缺乏针制学兵军山魈坦克的装备办法，遂果断下令撤退，主动放弃了衡阳。