欧阳云在忙着围歼第11军残部，并且支好口袋等第10师团和第108师团入瓮的时候，上饶至德兴、乐平线，叶肇的学二军所辖学四师和学五师正在和古庄干郎率领的第16师团和第18师团正在苦战着。之所以会是苦战，归根结底的原因还是学兵军的战机数量还是太少了。联合舰队三个航母舰队从三个方向大肆对福建还有广东境内的学兵军重要军事和工业目标进行轰炸，为了确保一些重要的厂矿企业不至于在这次空隙中被付之一炬，铁林飞按照欧阳云的指示将所有的战斗机悉数用于拦截日军航母舰队的轰炸机，双方在福州、广州以及清源一带的上空频繁交战，虽说每一次交战都是日方损失比较惨重，但是因为日军总是能够得带及时的补充，所以双方交战十余天以来，学兵军已经损失了二十余架白鳍豚并牺牲了十余名飞行员。
