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3军的前身是王明远组建的第3师，其源头是王明远组建的广东巡防营。建国后虽被编为甲种师，但确实没有打什么值得一提的仗。不过是在福建、江西剿了一气匪。比起西南及西北的剿匪强度差了好几个等级。山东战役时本来总参是准备调3军参战的，但为了防备日本在上海、杭州方向可能发起的登陆。3军作为东南军区的主力被叶延冰“扣留”于东南军区，失去了一次出彩的机会，成就了东南战区“二等”部队18师的名声。这次组建远征军第2集团军，阎树林走了老上司王明远的后门，将3军列入了第2集团军序列，跟在张作相21军之后进入了俄国战区。