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德军6个师在4000多辆坦克引导下，绕过马奇诺防线，以a、b两个集团军群进攻比利时、荷兰、法国、卢森堡等西欧国家。德军的主攻方向选在左翼的a集团军群，指挥强大的装甲部队，在马其诺防线的北端——曾被视为是坦克无法通过的崎岖而森林密布的阿登山区发动进攻。这使向比利时进军迎战德军右翼b集团军群的英法联军大失所料，仅十多天时间，德国装甲部队就横贯法国大陆，直插英吉利海峡岸边。北部的联军事实上已经被包围在法国北部的佛兰德地区。5月末比利时军队投降，40万英法联军开始全部集中向敦刻尔克撤退。