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第二阶段的焦点是吴佩孚指挥的第12军。吴佩孚展现了铁血战将的气魄，在两次强渡桑河失利后，吴佩孚以第34师牵制桑河右岸的德军。亲率35、36两师在炮1师支援下乘夜分数路强渡桑河，冰面早已被炮火撕成碎片。部队由于缺少渡船，突击部队只能在可以涉渡的几个点徒涉渡河，在付出重大伤亡后突破了桑河防线，击溃了当面德军。12军主力强渡桑河是战役主动权转回华军的标志。12军为此付出了4000余人的伤亡，其中失踪1200余人，包括一名副团长和两名营长，他们都葬身于桑河的波涛中了。