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温州攻略由蒋光鼐亲自指挥，参战部队包括刘雨卿的学十师、萧喜顺的警卫一师还有几个游击纵队。要攻打温州，首先就要攻下平阳。而因为据守平阳的朝鲜伪军沿着鳌水东岸修建了大量的碉堡还有地堡，所以平阳之战的前奏和江山之战如出一辙，同样是重炮饱和轰击。然后，因为多了一条鳌水天险的缘故，学四军的攻击方式和学二军有着明显的区别，同时也艰难了许多。炮击仅仅进行了半个小时，蒋光鼐便下令停止，然后派出学十师的一个团乘坐着木筏向对岸发起了试探性进攻。