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左安兆部成功空袭双钱机场，摧毁了日军一个大队的五十特攻机以后，何正降准备了一个多星期的长沙攻略开始了。在将近一百架战机的掩护下，新编成的学三师以全机械化的阵容向衡阳东北方向的衡山县日军阵地发起了进攻。是时，阿南惟几的布阵也已经完成，以长沙为心，他一共调集了四个师团并一个支队、两个独立旅和四个旅团级规模的朝鲜共荣军。驻守衡山县的敌军名为山下支队，由一个联队的日军和一个联队的朝鲜共荣军混编而成。他们在防空部队有限又缺少针对性的反坦克武器的情况下，根本无法抵御学兵军的钢铁洪流，只抵抗了半天，其位于衡山县东边的新塘阵地就被突破，然后，眼看着可能被合围于衡山，在征得阿南惟几的同意以后，该部指挥官山下一郎大佐舍弃了尚在抵抗的朝鲜共荣军，带着尚余两千余人的日军逃进了衡山深处。阿南惟几在意识到雨村联队的出现未必就能改变湖南的制空权现状以后，不再好高骛远求击败学兵军的同时并能进行反击，而开始着手于优势兵力，希望能够利用这一优势抵御住学兵军的反击。在他这一战略思想的指导下，第11军的参谋们制订出了一份名叫“腹地开花”的作战方案。按照这个方案，在长沙至衡阳的绵长战线上防御的日军各个部队都将只会进行象征性的抵抗，随即就会遁入周边山区，然后，当学兵军主力集于长沙城下的时候再突然发力杀出，迫使学兵军进行混战。而如此一来，当可以最大限度的抵消学兵军的空优势。