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日军的第三道防线设在昌平和王家圩的成等边三角形的另一个角上，负责指挥这一道防线的正是下元熊弥。为了凑够足够的兵力，下元熊弥将工兵联队、辎重兵联队悉数调给了久弘光直，而他自己则带领着师团部人员还有25旅团的一个联队，想择机从第三道防线发起反扑，在久弘光直率领的那一个联队规模的兵员掩护下，将学兵军出击的部队牢牢的咬住。