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4月21日，第5师团从临沂出发，向向城发动进攻。同日，日军第10师团第10联队猛攻临城、第63联队狂攻枣庄。中国方面，57军在向城，51军在临城、枣庄一线阻击日军，双方激战两天，51军一部在付出巨大伤亡代价的情况下，不得不首先放弃枣庄。51军主力和57军迫于形势，不得不在其后半个小时放弃临城和向城向韩庄和底阁撤退，构建第二道防线。双方又激战两日，51军沿大运河方向撤向台儿庄；57军在张自忠的率领下，与第5师团再战两日，在达到预期阻击目的以后，主动撤离，也退往台儿庄。